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会社を設立するなら~あなただけのオリジナル(創作)定款のススメ!

2016年11月18日

『会社を設立したい!そんなあなたの大事な会社の定款を、オーダーメイドのオンリーワン、あなただけのオリジナル(創作)定款を作ってみませんか?』

会社設立にあたり、行政書士や司法書士などの専門の事務所に依頼した場合、そのほとんどの事務所が「ひな形」のコピペ定款を使っており、どの企業も代わり映えのしないものになっています。

設立する会社の最初の定款の中に、経営者の想いや経営理念などを盛り込んでみませんか?原始定款は一生残るからです!!

【 1 】「定款」についての疑問

(1)こと定款については、ご存知の方もいらっしゃると思いますが、正直なところ、どの定款もほとんど同じなのです。商号や事業目的などは会社によって当然異なりますが、その他はほとんど同じです。何の工夫もありません。いわゆる「ひな形」の範囲を出ていないのです。

※ それはそうでしょう。何しろ、法務省等のHPにも「サンプル」という「ひな形」が掲載されているくらいですから。

(2)公証役場で認証されていれば、あとは会社設立そのものには問題は生じないし、登記もできます。「まずは会社を作ること」というのが大前提だからです。

(3)しかし、会社を作ってしまった後に、一度は「これで良かったのだろうか?」という迷いにとらわれてしまう経営者の方も多いようです。「自分の会社をこれからどの様な方向に進めていくのか?」「事業を全国展開するのか?」「自分はどういう目的で会社を作ったのか?」

(4)経営者の方々が初心に戻って考えたとき、会社に対する素直な思いや理念といったものが抜け落ちてしまい、ただ「何となく」作られた定款に、一抹の寂しさみたいなものを感じてしまう方もいらっしゃるのではないでしょうか。

(5)基本的には、その様な趣旨の事項を盛り込まなくても定款は作れますが、そうした想いや理念が重要なことは分かっていながらも、形にできないままに「コピペ定款」であふれてしまっているのが現状だと考えます。

【 2 】オリジナルの「創作定款」は作成できます

(1)定款は会社の憲法とも言われ、会社の基本原則を決める為の重要なものです。だから、定款は絶対に作らなければならないのです。

(2)少し専門的な話しになりますが、定款は公証役場で認証してもらい、法務局において登記をします。その定款の中身は、① 絶対的記載事項、② 相対的記載事項、③ 任意的記載事項の3つに分かれています。

① 絶対的記載事項は、文字通りのそのままの意味で、絶対に記載すべきもの。商号や事業目的がそれにあたります。

② 相対的記載事項は、定款に定めがないと効力のないもの。例えば、株式譲渡制限などがそうです。

③ 任意的記載事項は、公序良俗に反しない限りは、いかなる事項でも定めることができます。

(3)そこでこの任意的記載事項に着目し、「ひな形」のコピペ定款には絶対に記載されていない項目、例えば、会社の経営理念や設立の目的、設立趣旨に事業(営業)戦略などを盛り込めることが分かってきました。

(4)要するに、バラバラになりがちな経営理念や設立目的、戦略などを定款に盛り込むことで、後々になっても絶対に忘れることのない、そしてブレることのないルール作りをすることができるのです。

【 3 】なぜ「定款」は「就業規則」ほど注目されていないのか

(1)多くの企業では、「就業規則」の作成にあたっては「ひな形」だけでは足りず、労働のルールという観点から、独自の就業規則なるものの策定に傾注しています。

(2)ところが「定款」については、前述したように、会社の憲法であり、会社の基本原則を決める重要なものだと言われているにもかかわらず、多くの場合には、単に「ひな形」を使っているだけ。どこの会社もほぼ同じで、オリジナリティのない定款が作られています。

(3)本来であれば、経営者の想いや理念、基本精神といったものを形にするべきなのです。まさに、「仏作って魂入れず。」定款については、まさしく形だけの基本原則に成り下がってしまっているのです。

【 4 】設立費用0円で、「魂」は込められるのでしょうか?

(1)最近の会社設立手続きの費用は、限りなく低価格になってきています。10数年前までは15万円前後はしていました。低価格の極致、中には0円で設立する事務所もあります。自分で自分の首を絞めている愚かな行為です。

(2)そのカラクリとしては、0円で設立した後に、その代わりとして提携する会計事務所と契約してもらうことで、紹介料を受け取るといったところでしょう。何をかいわんや、まさに薄利多売としか言わざるを得ません。そのため、定款作成に時間も労力もかけられず、「コピペ」となってしまうのでしょう。

(3)しかし、そんな流れ作業の中で作られた定款に、そして会社に、「魂」を込めることはできるのでしょうか?要するに、「コピペ」で簡単に作った定款や会社に、果して「愛着を持つことができるのでしょうか?」ということです。

(4)「ああっ、私はそれでも構わないよ!」と、「ただ単に会社を作るだけ」という前提の方なら「コピペ」でもいいかもしれません。しかし、自分だけの大事な想いを込めた会社を作りたいと考えられる方々にとっては、オリジナルの創作定款をお勧めいたします。

(5)ただし、オリジナルの定款は、まだまだポピュラーではありません。

①経営者の方との綿密な打合わせが必要です。

②法務局や公証役場との打合わせも必要となります。

だからこそのオンリーワンなのです。従って、それなりの時間を要し、さらに費用についても「コピペ定款」とは異なり、少々、高くなってしまうことをご容赦ください。

 

◎ 初めての会社設立だけではなく、様々な経験を重ね、準備を整えて作る2社目以降の会社の場合でも、オリジナル定款はお勧めです。

原始定款は一生残るものです。あなただけのオーダーメイドのオンリーワン、そんなオリジナル(創作)定款を是非、私と一緒に作りましょう!